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La liquidazione della società rappresenta l’ultimo momento della vita della stessa, la quale chiude i battenti, cede i beni di sua proprietà, estinguendo tutti i debiti e distribuendo ai detentori del capitale di rischio, ai soci, il rimanente.

Le cause che portano alla liquidazione di una società possono essere molteplici, e variabili a seconda della tipologia di società (di persone o di capitali). In ogni caso, possiamo individuare delle eventualità comuni, che elenchiamo di seguito:
– Decorso del termine della società;
– Conseguimento dell’oggetto sociale;
– Impossibilità sopravvenuta nel conseguire l’oggetto sociale.
A caratterizzare la possibile liquidazione di una società di capitali, anche casistiche come la continuata inattività dell’Assemblea, o la riduzione del capitale sociale al di sotto dei limiti legali. La volontà dei soci, o la mancata pluralità degli stessi, invece, sono cause aggiuntive nelle società di persone.

Secondo quanto indicato dall’articolo 2274 del Codice Civile, le prime fasi della liquidazione prevedono che i soci possano continuare a gestire ordinariamente la società.
Un’assemblea straordinaria, da convocare entro trenta giorni dalla delibera che dà il via al procedimento di scioglimento societario, servirà successivamente a stabilire i nominativi dei liquidatori, che da quel momento in poi prenderanno in mano la gestione della società stessa, rispondendo personalmente e solidalmente, tra l’altro, degli eventuali danni cagionati ai creditori sociali.
Gli stessi liquidatori hanno compiti ben precisi, sia nei confronti dei soci, che, giuridicamente parlando, della società. Essi hanno infatti il dovere di non avviare nuove operazioni commerciali, ma al tempo stesso di tenere un’ordinata contabilità, chiedendo, se necessario, versamenti ai soci.
Inoltre, presa visione dei libri sociali, dei conti societari al momento dello scioglimento, oltre che di un rendiconto sula gestione degli stessi, i liquidatori devono, poi, redigere una relazione, all’interno della quale andranno specificate: andamento della liquidazione, tempistiche e principi e criteri adottati per portarla avanti.

E’ possibile, infine, revocare la procedura di liquidazione.
Tale operazione spetta ai soci, e necessita la precedente eliminazione delle cause di scioglimento. La decisione della revoca, inoltre, necessita della stessa maggioranza prevista dalla legge per le modificazioni di Atto Costitutivo e Statuto.
La messa in liquidazione di una società di capitali (Spa, Srl, Sapa) è la fase che precede la sua cancellazione ed è successiva a un altro importante momento societario qual è il verificarsi di una causa di scioglimento e il suo accertamento con l’iscrizione dello stesso nel registro delle imprese.

L’argomento che ci interessa particolarmente, la messa in liquidazione, si compone a sua volta di tre fasi.

Processo in tre fasi.
Si inizia con la nomina dei liquidatori, che possono essere gli stessi amministratori, da parte dell’assemblea dei soci, la quale: stabilirà i criteri in base ai quali deve concretizzarsi la liquidazione, determinerà i poteri dei liquidatori e indicherà gli atti necessari per la conservazione del valore dell’impresa.
Sempre nella prima fase di liquidazione si ha la consegna dei libri sociali, del rendiconto di gestione e della situazione contabile.
Da questo momento la figura degli amministratori cessa di avere qualsiasi tipo di potere.
A questo punto i liquidatori, e siamo nella seconda fase, possono compiere tutti gli atti finalizzati alla liquidazione della società e, se autorizzati, provvedere all’esercizio provvisorio che ha come fine principale quello di conservare il valore dell’impresa.
I liquidatori possono, a questo punto, vendere i beni dell’impresa sia parzialmente sia totalmente per soddisfare gli eventuali creditori, restituire i beni concessi in godimento dai soci che vengono considerati alla pari dei creditori, tranne nel caso che detti beni siano necessari alle operazioni di scioglimento della società.
I liquidatori dovranno successivamente soddisfare i creditori sociali: lo possono fare sia con versamenti in denaro sia con la cessione di beni.
Durante la fase di liquidazione è obbligatorio indicare, negli atti nei documenti e nella corrispondenza, che la società è in liquidazione anche se la legge non prevede una sanzione per tale omissione.

La terza e ultima fase della procedura di liquidazione è la sua chiusura.
Questa si realizza con la redazione del bilancio finale e la definizione di un eventuale residuo attivo del piano di riparto. Entrambi i documenti dovranno essere approvati dai soci affinché si possa distribuire l’eventuale residuo attivo.
Conclusa la terza e ultima fase della messa in liquidazione si apre la strada alla cancellazione e quindi all’estinzione della società
Liquidazione di una S.r.l.
Il procedimento di liquidazione di una S.r.l. segue i dettami delle società per capitali e viene disciplinato dagli articoli 2448 e 2457 del Codice Civile.
Il processo inizia con la nomina, da parte dell’assemblea dei soci, dei liquidatori e a seguito della registrazione nel R.I. cadono le cariche degli amministratori societari e la denominazione sociale muta in “Società in liquidazione”.
Prende avvio in tal modo l’intero procedimento, che consta di 3 gruppi di operazioni fondamentali:
– Monetizzazione patrimonio mobiliare ed immobiliare;
– Soddisfazione delle passività sociali;
– Approntamento del bilancio di liquidazione e organizzazione di un piano di riparto, dell’eventuale residuo, tra i vari soci.
Alla conclusione del processo di liquidazione i liquidatori redigeranno un bilancio finale che indicherà la quota spettante ad ogni singolo socio nella spartizione degli utili, il cosiddetto piano di ripartizione.
Il bilancio finale, sottoscritto e firmato dai liquidatori e completato dalle relazioni di sindaci e revisori, viene depositato presso il Registro delle Imprese. La liquidazione effettiva delle quote può essere realizzata solamente dopo 90 gg dal deposito del bilancio presso il Registro Imprese, entro tale scadenza ogni singolo socio potrà impugnare il bilancio e presentare eventuale riscorso.
Al termine della liquidazione si potrà procedere con la cancellazione della società dal Registro delle Imprese considerando comunque che, perché questa possa considerarsi effettivamente estinta, dovranno essere estinti tutti i rapporti giuridici ad essa facenti capo.

La messa in liquidazione della società crea inevitabilmente una situazione complessa in cui si contrappone l’interesse dell’Amministrazione che questa avvenga nel più breve periodo possibile, così da chiudere definitivamente e senza strascichi ciò per cui ci si è spesi fino alla liquidazione, con l’attività del liquidatore che dal suo canto deve gestire una fase finale con i non pochi problemi che essa comporterà.
Quindi prima di porre la Vostra Società in liquidazione, occupatevi di far svolgere un’attenta analisi della situazione societaria così da adottare delle scelte strategiche prodromiche all’avvio di un processo liquidatorio valido ed efficace, utile a tutti soprattutto ad Amministratore e Soci, fatevi cucire insomma un abito su misura!!

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